Duke Gifford assume o comando do submarinho Thunderfish depois que seu amigo Pop Perry morre. Ele se sente culpado por isto e também pelos problemas que enfrenta em seu casamento com a tenente Mary Stuart. Duke tenta a reconciliação, mas a todo momento surgem empecilhos, dos quais o mais perigoso é uma missão para resgatar um grupo de órfãos das garras dos japoneses em uma ilha do Pacífico.